Aandelen onroerendezaakrechtspersoon
Wanneer is bij een aandelentransactie toch overdrachtsbelasting verschuldigd? Artikel 4 van de Wet belastingen van rechtsverkeer (WBR) voorkomt dat vastgoedaankopen via een aandelentransactie onbelast blijven. Wij leggen de bezittingstoets en doeltoets uit.
Wat is een onroerendezaakrechtspersoon?
Een onroerendezaakrechtspersoon (OG-BV of OZR) is een vennootschap waarvan de bezittingen voor het grootste deel uit Nederlandse onroerende zaken bestaan. De wet beoogt te voorkomen dat vastgoed wordt verhandeld via aandelentransacties zonder dat overdrachtsbelasting wordt geheven.
Bij een transactie waarbij u een aanmerkelijk belang verkrijgt in zo'n vennootschap, wordt op grond van artikel 4 WBR overdrachtsbelasting geheven over de waarde van de onderliggende onroerende zaken.
Bezittingstoets
Een rechtspersoon kwalificeert als onroerendezaakrechtspersoon als — kort gezegd — meer dan 50% van de bezittingen op de fiscale balans bestaat uit onroerende zaken én meer dan 30% bestaat uit in Nederland gelegen onroerende zaken. Daarnaast moet de vennootschap deze panden hoofdzakelijk inzetten voor verkrijging, vervreemding of exploitatie.
- Onroerendgoedbeleggingen tellen volledig mee
- Latente belastingclaims worden niet in mindering gebracht
- Liquide middelen, vorderingen en overig actief tellen niet als vastgoed
- De toets wordt naar de stand van de transactiedag uitgevoerd
Doeltoets en aanmerkelijk belang
Naast de bezittingstoets geldt een doeltoets: de vennootschap moet zich grotendeels bezighouden met onroerende zaken. Heffing vindt plaats wanneer u — alleen of samen met een verbonden persoon — een aanmerkelijk belang verkrijgt of vergroot. Voor natuurlijke personen geldt de drempel van 1/3 belang.
Bij een aandelenaankoop van 100% in een vastgoed-BV wordt overdrachtsbelasting geheven over de werkelijke waarde van het onderliggende vastgoed (in beginsel 10,4%, of 2% bij woningen die als hoofdverblijf gaan dienen).
Rekenvoorbeeld vastgoed-BV
Situatie: u koopt alle aandelen in een vastgoed-BV die uitsluitend bedrijfspanden bezit ter waarde van € 5.000.000.
| Waarde onderliggend vastgoed | € 5.000.000 |
| Tarief niet-woning | 10,4% |
| Overdrachtsbelasting | € 520.000 |
De aandelentransactie heeft hetzelfde fiscale effect als een directe aankoop van het vastgoed.
Wanneer is structurering mogelijk?
In bepaalde gevallen — zoals bedrijfsoverdrachten waarbij vastgoed onderdeel uitmaakt van een ruimere onderneming, of bij herstructureringen — zijn er specifieke vrijstellingen of regelingen mogelijk. Dit vereist altijd maatwerkadvies. Neem voor een doorlichting van uw transactie contact op via advies op maat.
Vastgoed via een
aandelentransactie?
Wij beoordelen of artikel 4 WBR van toepassing is en welke planningsmogelijkheden er zijn.